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Une société bien construite ne se remarque pas : elle fonctionne. Celle qui a été montée vite, sur un modèle générique, révèle ses failles au premier désaccord, à la première levée de fonds ou au premier départ d'un associé.
Depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, la SRL a remplacé la SPRL et offre une grande liberté d'organisation. Cette souplesse est un atout, à condition de l'utiliser : catégories d'actions, droits de vote, clauses d'agrément, règles de sortie, tout cela se décide dans les statuts et dans le pacte d'associés.
J'accompagne les fondateurs, les indépendants qui passent en société, les associés minoritaires ou majoritaires et les administrateurs dans les étapes juridiques de la vie de leur société.
Choix de la forme, plan financier, apports, relecture des statuts avant le passage chez le notaire.
Gouvernance, agrément, préemption, clauses de sortie, clauses de non-concurrence entre associés.
Négociation, convention de cession, garanties du vendeur, calendrier de paiement.
Convocation, quorum, procès-verbaux, contestation de décisions irrégulières.
Pouvoirs, conflits d'intérêts, révocation, et responsabilité envers la société et les tiers.
Ce que la loi impose à l'organe d'administration quand l'actif net ou la liquidité de la société se dégrade.
Les statuts sont publics et règlent le fonctionnement de la société. Le pacte d'associés est confidentiel et organise les relations entre les associés eux-mêmes : qui peut vendre, à qui, à quel prix, que se passe-t-il en cas de décès, de départ ou de blocage.
C'est au moment où tout va bien qu'il faut l'écrire. Une fois le désaccord installé, plus personne n'a intérêt à signer des règles neutres.
L'administrateur d'une société n'est pas personnellement tenu de ses dettes, mais il peut engager sa responsabilité envers la société ou envers des tiers en cas de faute de gestion, de violation des statuts ou du Code, ou dans certaines situations propres aux entreprises en difficulté. Le Code prévoit des plafonds de responsabilité, qui ne couvrent pas toutes les hypothèses.
Être nommé administrateur « pour rendre service » est une situation fréquente et mal mesurée. Mieux vaut connaître ses obligations avant d'accepter le mandat.
Lorsque l'actif net d'une SRL devient négatif ou risque de le devenir, ou que la société ne pourra plus payer ses dettes dans les douze mois, le Code impose à l'organe d'administration de convoquer l'assemblée générale et de présenter des mesures de redressement, ou la dissolution.
Ignorer cette procédure expose les administrateurs. La suivre, au contraire, oblige à regarder la situation en face pendant qu'il reste des options, dont la réorganisation judiciaire.
Les statuts d'une SRL ou d'une SA sont reçus par un notaire. L'avocat intervient en amont, pour vous aider à choisir la structure, à rédiger un pacte d'associés et à vérifier que les statuts traduisent vraiment ce que les associés ont convenu.
Cela dépend de la forme de la société, des statuts et du pacte d'associés. Dans une SRL, la cession à des tiers est en principe soumise à agrément, sauf disposition statutaire contraire.
En principe non, mais il existe des exceptions : engagement personnel (caution), faute de gestion, certaines dettes fiscales et sociales, ou faute grave et caractérisée ayant contribué à la faillite.
Exposez-moi votre situation : je vous dirai franchement s'il y a matière à agir, dans quel délai et selon quelle stratégie.